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普洛药业:公司章程

  • 时间:2022-04-07 20:41  来源:未知   作者:admin   点击:

  第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  3.公司经原青岛市经济体制改革委员会青体改发字(1997)5号《关于同意筹建青岛东方贸易大厦股份有限公司的批复》批准,以募集方式设立;在山东省青岛市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号。

  5.第三条公司于一九九七年四月十七日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股3000万股,于一九九七年五月九日在深圳证券交易所上市。

  9.4公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议,再就注册资本总额变更需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  12.第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  13.第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  14.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  15.第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

  16.第十二条公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。

  第二章经营宗旨和范围5第十三条公司的经营宗旨:认真执行党和国家的方针政策,按社会主义市场经济的要求,加强企业管理,完善经营机制,为社会提供优质商品和服务,创造最佳经济效益,保障全体股东的合法权益。

  第十四条经公司登记机关核准,公司经营范围是:医药行业投资;网络投资;股权投资管理;生物制药技术的研究、开发、转让;国内贸易;经营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条公司发起人为:青岛东方贸易大厦、青岛市农业生产资料总公司、青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开发公司、青岛市东海家电冰箱维修中心。

  6第二十条公司股份总数为1,178,523,492股,全部为人民币普通股。

  第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  但有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于公司员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;7(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十,并且应当在三年内转让或注销。

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内;(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;(四)深圳证券交易所规定的其他期间。

  第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,但证券公司因购入包销剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  9前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。

  公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第四章股东和股东会议第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;10(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  11第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十八条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  12公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。

  控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;13(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(八)对发行公司债券做出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;(二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(三)公司在最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;14(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  公司股东大会审议前款第(三)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即五人)时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十五条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的地点。

  15第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第三节股东大会的召集第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

  对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  16董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。

  17监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。

  第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配合。

  第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第四节股东大会的提案与通知第五十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

  第五十六条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;19(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。

  一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

  第五节股东大会的召开第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。

  第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格20的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。

  第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十六条召集人和公司聘请的律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事22会的授权原则,授权内容应明确具体。

  第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。

  第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

  第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限十年。

  因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

  第六节股东大会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

  股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;24(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公25开征集股东投票权。

  第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会说明其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效。

  第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  董事、监事的提名方式和程序:(一)非独立董事候选人、非职工代表监事候选人分别由公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名,经股东大会选举产生;(二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东提名,经股东大会选举产生。

  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明;(三)董事(包括独立董事和非独立董事)候选人和监事候选人应当承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

  第八十三条公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十以上,股东大会选举两名及以上的董事、监事时,应当采用累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  董事、监事的选举实行累积投票制,按以下原则进行:(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会应选人数,但每位股27东所分配票数的总和不能超过股东享有的表决权总数,否则,该股东投票无效,视为弃权;(二)股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会应选董事(或监事)人数相等的表决权,股东享有的表决权总数计算公式为:股东享有的表决权总数=股东持股总数×应选董事(或监事)人数;(三)独立董事和非独立董事实行分开投票。

  选举独立董事时每位股东享有的表决权总数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人:选举非独立董事时,每位股东享有的表决权总数等于其所持有的股票数乘以应选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;(四)出席股东大会的股东可以将其所拥有的表决权任意分配,既可以集中投向一位董事候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选人。

  (五)董事或监事的当选原则:董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,排名在前的当选,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。

  如有两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相同,且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制进行单独选举,排名在前的董事、监事候选人当选。

  如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就28缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。

  第八十四条除累积投票制外,股东大会须将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

  除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十五条股东大会审议提案时,不应当对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  29在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自本次股东大会表决通过之日起。

  30第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

  第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  第九十七条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

  董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;32(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

  保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  33第一百条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  第一百零二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

  第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

  董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  第一百零八条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(十)决定公司内部管理机构的设置;(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者35解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十二)制订公司的基本管理制度;(十三)制订本章程的修改方案;(十四)管理公司信息披露事项;(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。

  专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

  第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

  第一百一十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵36押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序。

  (一)公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司担保等)、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上;但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或按交易事项类型连续十二个月内购买或出售资产累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的,还应提交股东大会审议。

  2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元;但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元的,还应提交股东大会审议。

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千37万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元的,还应提交股东大会审议。

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元的,还应提交股东大会审议。

  5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元的,还应提交股东大会审议。

  6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元的,还应提交股东大会审议。

  上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

  公司在连续十二个月内发生的相关同类交易,应当按照累计计算的原38则适用本条的规定。

  (二)董事会有权审批本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。

  (三)公司提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十;2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十;3、最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产的百分之十;4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

  公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。

  (四)董事会决策关联交易的权限为:1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易;但公司与关联自然人发生的成交金额超过三千万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易,还应提交股东大会审议。

  392、公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易;但公司与关联法人发生的成交金额超过三千万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易,还应提交股东大会审议。

  第一百一十三条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权。

  第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。

  第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、电子邮件或书面通知。

  第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;40(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。

  第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但决议公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项,应有三分之二以上的董事出席方可举行。

  董事会审议担保、财务资助事项时,必须经全体董事过半数通过且经出席会议董事的三分之二以上通过。

  第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或视频方式进行并做出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十二条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

  第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十五条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

  42第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同样适用于高级管理人员。

  本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定,同样适用于公司高级管理人员。

  第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百二十九条总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)本章程或董事会授予的其他职权。

  第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。

  第一百三十三条公司高级副总经理、副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任,在总经理领导下行使职权。

  第一百三十四条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

  公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  44第七章监事会第一节监事第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同样适用于监事。

  第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百四十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

  第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。

  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第一百四十六条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;46(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百四十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  第一百五十条监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。

  第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度47第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

  第一百五十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十七条公司利润分配政策:(一)利润分配原则:公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨,综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素,在累计可分配利润范围制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的利润分配政策,特别是现金分红政策,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

  (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。

  在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下,如无重大资金支出安排,公司将积极采取现金方式分配利润,且现金分红将优先于股票股利。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案:491、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

  (三)利润分配的条件:1、现金分红的条件:(1)当年实现盈利;(2)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润)为正值;(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见;(4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外),重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十;(5)不存在不能按期偿付债券本息的情形;50(6)若公司经营活动现金流量净额连续两年为负时,不进行高比例现金分红,本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的百分之五十;(7)公司当年年末经审计报表资产负债率超过百分之六十五,公司可不进行分红。

  2、股票股利分配的条件:在公司经营情况良好的情况下,并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑,可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金分红的前提下,提出股票股利分配预案。

  采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  (四)利润分配的时间间隔与比例:公司在符合利润分配原则、满足现金分红条件时,原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  第一百五十八条公司利润分配的决策程序和机制51(一)公司的利润分配方案由公司管理层和董事会按本章程规定的利润分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  (二)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见并公开披露。

  (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,接受所有股东特别是中小股东对公司利润分配的建议和监督。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  (四)利润分配政策的调整和变更:1、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  如遇到自然灾害等不可抗力、或根据公司自身经营状况、投资规划等需要,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方能生效。

  522、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

  同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通,充分听取独立董事和中小股东的意见。

  (五)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的,公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  第二节内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第三节会计师事务所的聘任第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

  第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事53会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第九章通知和公告第一节通知第一百六十六条公司的通知以下列形式发出:一、以专人送出;二、以邮件方式送出;三、以公告方式进行;四、本章程规定的其他形式。

  第一百六十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  54第一百六十九条公司召开董事会的会议通知,以传真电话、专人送达或电子邮件的方式进行。

  第一百七十条公司召开监事会的会议通知,以传真电话、专人送达或电子邮件的方式进行。

  第一百七十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自网上可见发送电子邮件之日起第一个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。

  第二节公告第一百七十三条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网()为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  55第一百七十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。

  债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。

  公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。

  债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  56第一百八十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  第二节解散和清算第一百八十一条公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。

  逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》上公告。

  债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

  第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  第一百八十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第十一章修改章程第一百九十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;59(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。

  第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  第十二章附则第一百九十五条释义(一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  60第一百九十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第二百条本章程的附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

  第一章总则 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东会议 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则。

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